入股合作协议书 甲 方: 住 址: 身份证号: 乙 方: 住 址: 身份证号: 甲、乙双方因共同投资设立 有限责任公司(以下简称公司)事宜、特在友好协商基础上、根据《中华人民共和国民法典》、《公司法》等相关法律规定、达成如下协议: 拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质 1、公司名称:有限责任公司 2、住所: 3、法定代表人: 4、注册资本:大写:人民币 元(小写:¥ 元) 5、经营范围: 6、性 质:公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司,甲、乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。 二、股东及其出资入股情况: 公司由甲、乙双方股东共同投资设立,总投资额为 元,详细情况如下: 1、各方出资额及所占比例: (1),甲方出资额由其现已拥有的设备、场地、原材料、库存成品、技术、管理及现金等综合估算组成(详细估算清单见附页)。 (2)在公司账户开立前、所有资金存放于甲、乙、丙丁四方共同指定的临时账户(开户行:账号:)。公司开业后、该临时账户内的余款将转入公司账户。 (3)甲、乙双方均应于本协议签订之日起 日内将各应支付的资金转入上述临时账户。 2、任一方股东违反上述约定、均应按本协议第九条第2款承担相应的违约责任。 三、将来的增资及注资解决办法: 在当前及以以后的经营管理中,各投资人所占股份比例保持不变。未来的经营管理过程中出现的的增资及注资需求,各股东按出资比例增加出资,若出现不能按出资比例出资的情况,应首先通过各投资人之间的债权债务投资来解决,不得用股权投资的方式解决。债权人的收益按同期央行利率记付利息作为回报。若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。 四、公司管理及职能分工 1、公司不设董事会、设执行董事和监事、任期三年. 2、甲方为公司的执行董事兼经理、负责公司的日常运营和管理、具体职责包括: (1)办理公司设立登记手续; (2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙四方共同协商同意后聘任,其余人员由甲方全权负责招聘,乙丙丁各方不得干涉);若违反须按本协议第九条第2款处理; (3)公司公司运营过程中若出现员工不能胜任其本职工作情况,经甲乙四方共同考查半数以上同意辞退的,应辞退。若违反须按本协议第九条第2款处理; (4)审批日常事项(涉及公司发展的重大事项、须按本协议第四条第5款处理; (5)公司日常经营需要的其他职责. 3、乙方担任公司的监事、具体负责: (1)对甲方的运营管理进行必要的协助; (2)检查公司财务; (3)监督甲方执行公司职务的行为; (4)公司章程规定的其他职责. 4、重大事项处理 公司不设股东会、遇有如下重大事项、须经甲、乙双方达成一致决议后方可进行: (1)拟由公司为股东、其他企业或个人提供担保的; (2)决定公司的经营方针和投资计划; (3)《公司法》第三十八条规定的其他事项. 对于上述重大事项的决策,甲、乙双方意见不一致的、在不损害公司利益的原则下、按如下方式处理: 6、除上述重大事项需要讨论外,甲、乙双方一致同意、每月进行一次的股东例行会议、对公司上阶段经营情况进行总结、并对公司下阶段的运营进行计划部署。 五、资金、财务管理 1、公司成立前、资金由临时账户统一收支,由甲、乙双方共同监管和使用、若对资金使用有异议的、资金使用方须给出合理解释、否则各相关方有权要求资金使用方赔偿损失。 2、公司成立后、资金将由开立的公司账户统一收支、财务统一交由双方协商同意聘请的财务会计人员处理.公司账目应做到日清月结、并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案. 六、盈亏分配 1、利润和亏损、甲、乙双方按照实缴的出资比例分享和承担. 2、公司税后利润、在弥补公司上年度亏损、并提取法定公积金(税后利润的10%)后、方可进行股东分红.股东分红的具体制度为: (1)分红的时间:每年第一个月第一日分取上年度利润. (2)分红的数额为:上年度净利润的100%或由双方共同甲、乙双方按实缴的出资比例分取. (3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上、可不再提取. 七、转股或退股的约定 1、转股:公司成立起.股股东可进行股权转让、此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权. 若股权转让导致公司性质变更为一人有限责任公司的,转让方应负责办理相应的变更登记等手续,但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的、转让方应承担主要责任。 若拟将股份转让予第三方的、第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方、且应另行征得未转让方的同意. 转让方违反上述约定转让股权的、转让无效、转让方应向未转让方支付违约金 元. 2、退股: (1)退股股东、须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得半数以上股东的书面同意后、方可退股、否则退股无效、拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务. (2)股东退股: 若公司有盈利、则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配、另外40%作为公司的资产折旧费用、退股方不得要求分配.分红后、退股方方可将其原总投资额退回. 若公司无盈利、则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例由进行分配、另外20%作为公司的资产折旧费用、退股方不得要求分配.此种情况下、退股方不得再要求退回其原总投资. (3)任何时候退股均以现金结算. (4)因一方退股导致公司性质发生改变的、退股方应负责办理退股后的变更登记事宜. 3、增加股东: 增加第三方入股的,第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务,同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。 八、争议解决方式 本合同在履行过程中发生的争议,由双方当事人协商解决;国内由商联国际非营利组织服务中心调解,国外由国际权益保护发展协会调解,协商或调解不成的,提交海南国际仲裁院按照现行仲裁规则进行仲裁,仲裁裁决是终局的,对双方具有约束力。 九、送达方式及送达地址条款 合同签订人所填写的地址信息,将作为通知、信件、律师函、法院文书、仲裁文书等一切书面文件的送达地址。若该地址送达的相关文件无人签收或被拒绝签收,则文件退回之日视为送达之日。 双方确认的送达地址如下: 甲方地址: 邮政编码: 收件人: 手机号码: 电子邮箱: 微信号: 乙方地址: 邮政编码: 收件人: 手机号码: 电子邮箱: 微信号: 在不限制前款规定效力的前提下,本合同项下任何一方以预留之手机号码/微信号/电子邮件地址向另一方预留之手机号码/微信号/电子邮件地址以发送短信、彩信、微信、电子邮件等形式发送任何通知、信件、律师函、法院文书、仲裁文书之日即视为已送达。 任何一方于本合同项下预留之送达地址、接受通知之手机号码/微信号/电子邮件地址变更,应在变更后3日内书面通知对方,否则,相关文件通过上述地址/电话/电子邮箱/微信号送达后视为送达,由此产生的法律后果由被送达方承担。 甲方_____ 乙方______ 法定代表人____ 法定代表人___ 股东签字____ 股东签字____ _年_月_日 _年_月_日 |
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